¿Qué es un contrato social?

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El contrato Social es la documentación respaldatoria del asiento de apertura de la sociedad, y es la constancia del acto de constitución de la sociedad, de cualquier naturaleza.

No existen formularios típicos que respalden las operaciones de constitución de sociedades, excepto el ya mencionado contrato social, que servirá de documentación fuente para que el sector contable registre el asiento de apertura.

Recordando tenemos que los contratos se pueden formalizar de dos maneras:

  1. Contratos verbales
  2. Contratos escritos. La formalización escrita se puede implementar por:

a. Instrumento público

b. Instrumento privado.

Todas las sociedades mercantiles deben constituirse por escrito, siendo esa una de las diferencias con las sociedades civiles. La constitución puede ser por instrumento privado con sus firmas autenticadas o certificados por escribano público; o por instrumento público, según el tipo de sociedad. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones (o sea las sociedades por acciones) deben constituirse necesariamente por instrumento público.

El “instrumento privado” es aquel que no está sujeto a formalidades especiales la única condición es que debe estar firmada por los contratantes, y la autenticación de la firma puede realizarse ante escribano, juez de paz o ante el mismo Juez de Registro Público de Comercio.

A esta regla hay una excepción en la llamada sociedad de hecho, donde dos o más personas se juntan y deciden realizar actos de comercio pero no adoptan ninguno de los tipos societarios enumerados en la Ley 19550. Puede existir o no contrato por escrito y, en caso de existir, sólo es válido entre las partes que lo firman no para los terceros que contratan con ella.

La ley de sociedades otorga a los socios de este tipo de sociedad responsabilidad solidaria, ilimitada y directa (no subsidiaria).

En relación al Contrato Social podemos decir en general:

  • Es la constancia escrita del acto de constitución de la sociedad
  • Es la documentación respaldatoria del asiento de apertura donde se manifiesta la voluntad de los socios.
  • En el contrato social figura la forma en que integraron los socios los aportes comprometidos.
  • Si el aporte es no dinerario, el inventario de aporte dictaminado por profesional en ciencias económicas es integrativo del mismo.

El Contrato Social básicamente debe contener

1. Datos de los socios:

  • Nombre y apellido de los socios.
  • Nacionalidad.
  • Estado civil (se suele poner nombre y datos del cónyuge).
  • Tipo y número de documento de identidad.
  • Domicilio.
  • Profesión.

2. Datos de la Sociedad:

  • Denominación o razón social seguida del aditamento que indique el tipo societario: S.S, S.R.L, S.C. El nombre es un atributo de la personalidad también en las personas de existencia ideal, y sirve para su identificación o individualización.
  • Domicilio social: es la sede de la administración. También es un atributo de la personalidad.
  • Objeto social: se deben indicar las actividades que se desarrollarán. Habitualmente se lo efectúa en forma amplia, enumerándose la actividad principal y todas las secundarias.
  • Capital Social: debe ser expresado en moneda argentina. Se indicará el monto y la mención del aporte de cada socio, con expresión de la forma de integración, condiciones, plazos de integración. El contrato puede tener como anexo el inventario de los aportes en especie en los casos de integraciones no dinerarios.

3. Normas de Organización y Funcionamiento de la Sociedad:

  • Gobierno: dirección de la sociedad.
  • Administración: Indicación de los las personas físicas que ejercerán la representación ante terceros, individualizando los órganos de administración y su composición. Con expresión de la duración, posibilidad de reelección.
  • Órgano de Fiscalización o control: se indica la composición del mismo. En el caso de sociedades por acciones es la sindicatura.
  • Plazo de duración de la Sociedad: Debe ser determinado e indicado en forma precisa. A su vencimiento o antes del mismo puede ser prorrogado por medio de una modificación del contrato social y cumpliendo los requisitos formales exigidos en la ley.
  • Fecha de cierre del ejercicio económico y forma de distribución de los resultados.
  • Cláusulas especiales para la transferencia de cuotas sociales, funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

El contrato constitutivo se deberá inscribir en la Dirección de Personas Jurídicas si el domicilio de la sociedad es en la Provincia de Buenos Aires o en la Inspección General de Justicia si su domicilio es en Capital Federal. También deberán inscribirse las modificaciones posteriores a efecto de que tengan validez entre terceros.

Si esta inscripción no se cumplimenta en los plazos y condiciones dispuestos por ley, la sociedad se transforma en irregular, adquiriendo los socios responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria ante las obligaciones que la sociedad asuma.

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